Corporate Governance公司治理

                   

審計委員會

本公司於110年7月1日設置審計委員會，本屆委員由三位獨立董事擔任，任期自113年6月11日至116年6月10日，審計委員會旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。

審計委員會審議的事項主要包括：

1. 財務報表。
2. 稽核及會計政策與程序。
3. 內部控制制度暨相關之政策與程序。
4. 重大之資產或衍生性商品交易。
5. 重大資金貸與、背書或保證。
6. 募集或發行有價證券。
7. 衍生性金融商品及現金投資情形。
8. 法規遵循。
9. 經理人與董事是否有關係人交易及可能之利益衝突。
10. 防止舞弊計劃及舞弊調查報告。
11. 資訊安全。
12. 公司風險管理。
13. 簽證會計師資歷、獨立性及績效評量。
14. 簽證會計師之委任、解任或報酬。
15. 財務、會計或內部稽核主管之任免。
16. 審計委員會績效評量自評問卷

審閱財務報告

董事會造具本公司113年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財務報表業經委託日正聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經審計委員會查核，認為尚無不合。

113年1月1日至113年12月31日開會4次(A)，獨立董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數(Ｂ)	應列席次數(Ａ)	實際列席率(%)【Ｂ/Ａ】	備註
獨立董事	梁振祐	2	2	100%	舊任(註2)
獨立董事	鄭耀暉	2	2	100%	舊任(註2)
獨立董事	張光明	4	4	100%	連任(註1)
獨立董事	曾繼生	2	2	100%	新任(註1)
獨立董事	徐金鈴	2	2	100%	新任(註1)

當年度運作情形

董事會日期	審計委員會日期	議案內容及後續處理	審計委員會決議結果	公司對審計委員會意見之處理
第九屆第12次 113/03/07	第一屆第11次 113/03/07	1. 112年度營業報告書及財務報表案。	審計委員會全體成員同意通過	全體出席董事同意通過
		2. 112年度內部控制制度聲明書之討論案。	審計委員會全體成員同意通過	全體出席董事同意通過
第九屆第13次 113/05/09	第一屆第12次 113/05/09	1. 本公司113年第一季合併財務報表案。	審計委員會全體成員同意通過	全體出席董事同意通過
		2. 本公司擬解除對子公司贊鴻實業(股)公司背書保證案。	審計委員會全體成員同意通過	全體出席董事同意通過
第十屆第2次 113/08/08	第二屆第1次 113/08/08	1. 本公司113年第二季合併財務報表案。	審計委員會全體成員同意通過	全體出席董事同意通過
第十屆第3次 113/11/07	第二屆第2次 113/11/07	1. 本公司113年第三季合併財務報表案。	審計委員會全體成員同意通過	全體出席董事同意通過
		2. 訂定本公司「永續發展委員會組織規程」案。	審計委員會全體成員同意通過	全體出席董事同意通過
		3. 訂定本公司「永續報告書編製及確信作業程序」案。	審計委員會全體成員同意通過	全體出席董事同意通過
		4. 訂定本公司「永續資訊管理辦法」案。	審計委員會全體成員同意通過	全體出席董事同意通過
		5. 修訂本公司『內控制度-其他管理控制循環』部分條文案。	審計委員會全體成員同意通過	全體出席董事同意通過
		6. 本公司114年度內部稽核計畫之討論案。	審計委員會全體成員同意通過	全體出席董事同意通過
		7. 本公司擬資金貸與孫公司博磊蘇州精密設備有限公司案。	審計委員會全體成員同意通過	全體出席董事同意通過
		8. 本公司擬辦理發行國內第一次無擔保轉換公司債。	審計委員會全體成員同意通過	全體出席董事同意通過

審計委員會及薪酬委員會績效評估

評估週期 (註1)	評估期間 (註2)	評估範圍 (註3)	評估方式 (註4)	評估內容 (註5)
每年執行一次	113年1月1日～113年12月31日	整體董事會	董事會內部自評	評估範圍： 對公司營運之參與程度； 提升董事會決策品質； 董事會組成與結構； 董事之選任及持續進修； 內部控制。
每年執行一次	113年1月1日～113年12月31日	個別董事成員	董事會成員內部自評	評估範圍： 公司目標與任務之掌握； 董事職責認知； 對公司營運之參與程度； 內部關係經營與溝通； 董事之專業及持續進修； 內部控制。
每年執行一次	113年1月1日～113年12月31日	功能性委員會（薪酬委員會）	薪酬委員會內部自評	評估範圍： 對公司營運之參與程度； 功能性委員會職責認知； 提升功能性委員會決策品質 功能性委員會組成及成員選任； 內部控制。
每年執行一次	113年1月1日～113年12月31日	功能性委員會（審計委員會）	審計委員會內部自評	評估範圍： 對公司營運之參與程度； 功能性委員會職責認知； 提升功能性委員會決策品質 功能性委員會組成及成員選任； 內部控制。

註1：係填列董事會評鑑之執行週期，例如：每年執行一次。
註2：係填列董事會評鑑之涵蓋期間，例如：對董事會108年1月1日至108年12月31日之績效進行評估。
註3：評估之範圍包括董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估。
註4：評估之方式包括董事會內部自評、董事成員自評、同儕評估、委任外部專業機構、專家或其他適當方式進行績效評估，採用問卷方式進行。
註5：評估內容依評估範圍至少包括下列項目：

1. 董事會績效評估：至少包括對公司營運之參與程度、董事會決策品質、董事會組成與結構、董事的選任及持續進修、內部控制等。
2. 個別董事成員績效評估：至少包括公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制等。
3. 功能性委員會績效評估：對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任、內部控制等。

本公司於114年2月完成113年度（期間涵蓋113年1月1日至12月31日）董事會、董事成員、審計委員會及薪酬委員會績效評估，並於114年3月11日召開之董事會將評鑑結果及114年度將持續強化之方向進行提報。113年度評估分數介於96.02分～98.25分，尚屬良好。

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薪酬委員會

本公司於100年11月24日設置薪資報酬委員會，本屆委員由三位獨立董事擔任，任期自113年6月11日至116年6月10日，113年度薪資報酬委員會開會共 2 次(Ａ)，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數(Ｂ)	委託出席次數	實際出席率(%) (Ｂ/Ａ)(註)	備註
召集人	鄭耀暉	1	0	100%	舊任(註2)
委員	梁振祐	1	0	100%	舊任(註2)
委員	曾繼生	2	0	100%	連任(註1)
委員	張光明	1	0	100%	新任(註1)
召集人	徐金鈴	1	0	100%	新任(註1)

註1：本公司民國113年6月11日股東常會完成第十屆董事改選。
註2：獨立董事梁振祐、獨立董事鄭耀暉於民國113年6月11日屆滿卸任。

當年度運作情形

董事會日期	薪資報酬委員會日期	議案內容及後續處理	決議結果	公司對薪資報酬委員會意見之處理
第九屆第12次 113/03/07	第五屆第5次 113/03/07	1. 112年度員工酬勞及董事酬勞分派案。	委員會全體成員同意通過	提董事會由全體出席董事同意通過
		2. 112年度盈餘分配案。	委員會全體成員同意通過	提董事會由全體出席董事同意通過
		3. 113年度本公司處長級以上主管薪資報酬政策與績效評估建議案。	委員會全體成員同意通過	提董事會由全體出席董事同意通過
第十屆第2次 113/08/08	第六屆第1次 113/08/08	1. 112年度董事酬勞分配案。	委員會全體成員同意通過	提董事會由全體出席董事同意通過
		2. 112年度經理人紅利分配案。	委員會全體成員同意通過	提董事會由全體出席董事同意通過

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永續發展委員會

1. 本公司113年11月7日於董事會轄下成立「永續發展委員會」，依本公司「永續發展委員會組織規程」，每年至少召開一次委員會，並向董事會報告永續行動執行進度，經營階層必須對董事會提擬公司策略，董事會必須評判這些策略成功的可能性，也必須經常檢視策略的進展，並且在需要時敦促經營團隊進行調整。2025年於1月3日及 5 月2日各召開一次會議，向董事會報告當年度永續工作執行進度。
2. 永續發展委員會由3名委員組成，由董事長擔任召集人以及兩位主管參與其中，委員會主要職權包含如下：
   • 制定、推動及強化公司永續發展政策、年度計畫及策略等。
   • 檢討、追蹤與修訂永續發展執行情形與成效。
   • 督導永續資訊揭露事項並審議永續報告書。
   • 督導永續發展相關業務或其他經董事會決議之永續發展相關工作之執行。
3. 本屆委員會任期自民國113年11月7日至民國116年6月10日止。永續發展委員會專業資格、經驗及運作情形如下：

職稱	姓名	專業資格與經驗	實際列席次數(Ｂ)	應列席次數(Ａ)	實際列席率(%)【Ｂ/Ａ】	備註
董事長 (召集人)	李篤誠	公司治理與誠信經營 節能減碳與能源管理實務	2	2	100%	新任
委員	林素真	財務與非財務資訊整合 永續供應鏈管理	2	2	100%	新任
委員	林保江	氣候變遷風險與調適策略 環境管理與碳盤查	2	2	100%	新任

永續發展委員會日期	董事會報告日期	議案內容及報告事項	決議結果及後續處理
第一屆第1次 114/01/03	第十屆第6次 114/05/12	1. 永續報告書編制及教育訓練進度報告。	委員會全體成員同意繼續依規劃時程執行
		2. 利害關係人鑑別結果報告。	委員會全體成員同意通過
		3. 利害關係人溝通情形及關注議題報告。	委員會全體成員同意通過
第一屆第2次 114/05/02		1. 永續報告書編制進度報告。	委員會全體成員同意繼續依規劃時程執行
		2. 2024年溫室氣體盤查進度報告。	委員會全體成員同意繼續依規劃時程執行
		3. IFRS永續揭露準則導入計畫。	委員會全體成員同意依主管機關之時程導入